“健康生活美的造”是家电龙头企业美的广为人知的宣传词，最近，有家“美的造”的公司打算上市了。11月19日，宁波德业科技股份有限公司（下称“德业股份”）将上会，拟主板上市，公开发行不超过4266.7万股新股，占发行后总股本的比例不低于25%。

　　IPO日报发现，德业股份此次之所以能闯关主板IPO主要功劳应归结于美的，但下面这些问题均可能成为其过会的“拦路虎”。

　　“上市公司美的造”？

　　据了解，德业股份主要从事蒸发器、冷凝器和变频控制芯片等部件以及除湿机和空气源热泵热风机等环境电器产品的研发、生产和销售。

　　2017年-2019年（下称“报告期”），德业股份分别实现营业收入15.06亿元、16.91亿元、25.7亿元，净利润分别为10593.24万元、10265.85万元、25971.36万元，可以看出，德业股份每年至少都能获得十亿量级的营收及上亿元的利润。

　　其中，德业股份业绩主要依赖公司的前五大客户，特别是其第一大客户美的。

　　招股说明书显示，报告期内，德业股份向前五大客户产生的销售收入分别为13.33亿元、13.16亿元、19.88亿元，分别占当期营业收入的88.54%、77.84%、77.34%；向美的产生的销售收入分别为11.58亿元、11.75亿元、17.95亿元，分别占当期营业收入的76.91%、69.48%、69.84%。

　　这意味着，德业股份每年至少有7成的收入是来自前五大客户，更准确来说，这部分销售金额基本上是来自大客户美的。

　　对此，德业股份表示，如果公司第一大客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

　　令人感到疑惑的是，德业股份2019年披露来自美的的采购金额与美的公布的数据存在“打架”的情况，两者之间相差了约6000万元。

　　公开资料显示，2019年，美的向第一大供应商采购的金额为313424.3万元，向第二大供应商采购的金额为173000.1万元，向第三大供应商采购的金额为171714.4万元，而德业股份2019年向美的产生的销售收入为179487.91万元。

　　以金额来看，德业股份必然位列美的的前五大供应商中。

　　但是，德业股份到底是美的的第几大供应商？为何德业股份披露的数据与美的披露的数据对应不上，最相近的数据也要相差6000多万元？

　　数据来源：美的集团2019年年报

　　美的除了是德业股份的第一大客户外，还是德业股份的第一大供应商。

　　报告期内，德业股份向美的采购商品的金额分别为81045.1万元、82808.12万元、129291.09万元，分别占当期采购总额的69.66%、60.66%、68.74%。

　　综合德业股份上述的销售业绩，无论是采购还是销售，德业股份每年的金额至少超过6成是来自美的，换言之，德业股份的产、销基本上都是依赖美的。

　　看来，一旦德业股份主板上市，说其是一家“美的造”的上市公司也不为过。

　　哪个“员工”在套现？

　　德业股份成立于2000年，由张道益出资设立。

　　截至招股说明书签署日，张和君通过直接和间接的方式控制德业股份86%的股权，为其实控人。

　　需要指出的是，在德业股份成立的20年中，有一起股权转让事件较为离奇。

　　2017年7月末，张和君将其持有13%的德业股份的股权以2600万元的价格转让给了德派投资，转让价格为1.56元/注册资本。

　　同时，德业股份在招股说明书中表示，转让给公司的员工持股平台德派投资是张和君为了进行员工激励。

　　数据来源：招股说明书

　　然而，令人意想不到的是，2017年9月，德派投资将其持有德业股份的部分股权分别转让给了金浦投资、华桐投资等，转让价格为10.55元/注册资本。

　　看到这，想必大家很疑惑，德派投资是作为德业股份的员工持股平台而设立，但其却在一个多月内将其持有的德业股份的部分股权以高溢价的方式转让给外部投资者，这难道是员工在套利？

　　IPO日报经一步查询，国家企业信息公式系统显示，德派投资是由张和君和陆亚珠出资设立，且上述两者为夫妻关系，2017年12月末，德派投资的股东架构才进行变更。

　　这也意味着，上述德派投资转让德业股份的事件，实际上就是张和君夫妻在套现。

　　数据来源：国家企业信息公式系统

　　那么，德业股份在招股说明书中描述德派投资是为了激励员工而设置员工持股平台，但却是实控人用平台来套现，这么做的目的是什么？又是否涉嫌虚假表述？

　　实控人的“摇钱树”

　　除了上述套现，IPO日报发现，德业股份曾在短期借款较多的情况下，还借钱给实控人。

　　公开资料显示，截至2016年末，德业股份的流动资产为41098.43万元，流动负债为34929.54万元，货币资金余额为6568.81万元，短期借款为9575万元。

　　虽然在上述时间段内德业股份的流动资产足以支付其流动负债，但其自有的货币资金是不够支付短期借款的。

　　一位注册会计师向IPO日报解释道，若德业股份的应收账款及存货变现不及时，且短期借款到期，对于其经营业绩会产生一定的影响。

　　在这种债务可能影响经营的背景下，截至2016年末，德业股份向张和君拆出资金13315.54万元。

　　数据来源：招股说明书

　　这还不算完。2017年，德业股份合计分配现金股利9000万元，2019年合计分配现金3840万元，2020年合计分配现金6400万元。在上述时间段内，德业股份合计分配现金股利近2亿元。

　　至此，IPO日报进行了一个统计，在上述时间段内，张和君至少持有德业股份82.63%的股权，粗略计算，张和君通过德业股份的分红就已经获得了近1.7亿元的现金。

　　据《非上市公众公司监督管理办法》规定：公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。那么，如何保证实控人不把公司当做个人或家族的“摇钱树”？公司的内部控制制度是否规范？

　　转贷、个人卡收款样样行

　　除了对实控人“大方”，IPO日报还发现，德业股份的内控制度还存在一定瑕疵，存在转贷、代收货款等现象。

　　报告期内，德业股份通过关联方取得银行贷款共发生过7次，合计金额为1.1亿元。

　　另外，在2017年，德业股份曾开具过3次无真实交易背景的票据，同时，公司还利用个人账户对外收付款，废料收入也通过个人卡收款。

　　德业股份还存在销售回款由第三方客户支付的情况。

　　2017年，德业股份由第三方回款的金额为792.55万元，2018年为715.43万元，2019年为1220.27万元。

　　一位业内人士向IPO日报表示，转贷、代收货款等现象一直以来都是证监会关注的焦点，从上述情况看，德业股份的内控制度存在很大的瑕疵，且这些瑕疵对公司IPO势必会产生较大的影响。